14 Setembro 2016

Bayer e Monsanto criarão líder global na agricultura

  • A operação é a realização de uma visão partilhada de ofertas agrícolas integradas que levam aos produtores soluções melhoradas e cria um motor em inovação para a próxima geração da agricultura;
  • 128 dólares por ação numa operação à vista, o que representa um prémio de 44% para os acionistas da Monsanto e um valor agregado de 66 mil milhões de dólares.
  • Criação de valor significativo, com sinergias anuais esperadas em cerca de 1,5 mil milhões de dólares após o ano três, além de sinergias adicionais derivadas de soluções integradas em anos futuros.
  • Os acionistas da Bayer devem beneficiar de um acréscimo ao LPA básico no primeiro ano completo após o fecho e de um acréscimo de dois dígitos percentuais no terceiro ano completo
  • Compromisso em manter forte presença nos EUA com a sede combinada global e norte-americana para o negócio de Seeds&Traits em St. Louis.

 

Carnaxide, 14 de setembro de 2016 - A Bayer e a Monsanto anunciaram hoje que assinaram um contrato de fusão definitiva sob o qual a Bayer adquirirá a Monsanto por 128 dólares por ação numa operação à vista. O Conselho de Administração da Monsanto, o Conselho de Administração da Bayer e o Conselho Fiscal da Bayer aprovaram o contrato por unanimidade. Com base no preço de fecho das ações da Monsanto em 9 de maio de 2016, o dia anterior à primeira proposta feita por escrito pela Bayer à Monsanto, a oferta representa um prémio de 44% sobre tal preço.

"Temos o prazer de anunciar a combinação das nossas duas grandes organizações. Isto representa um grande passo em frente para o nosso negócio Crop Science e reforça a posição de liderança da Bayer como empresa de Ciências da Vida global impulsionada pela inovação, que ocupa posições de liderança nos seus principais segmentos, entregando valor substancial aos acionistas, clientes, funcionários e à sociedade em geral", disse Werner Baumann, CEO da Bayer AG.

"O anúncio de hoje é a prova de tudo o que conseguimos realizar e do valor que criamos para os nossos stakeholders na Monsanto. Acreditamos que esta combinação com a Bayer representa o valor mais atraente para os nossos acionistas, principalmente devido à contraprestação à vista", disse Hugh Grant, presidente e CEO da Monsanto.

 

 

Soluções melhoradas para produtores

Esta operação une duas empresas diferentes, mas altamente complementares. Os negócios combinados beneficiarão da liderança da Monsanto em Sementes&Traits e da sua plataforma “The Climate Corporation”, bem como da ampla linha de produtos de Proteção de Cultivos da Bayer numa abrangente gama de indicações e culturas em todas as principais geografias. Como resultado, os produtores serão beneficiados por um amplo conjunto de soluções que atenderão às suas necessidades atuais e futuras, de entre as quais soluções avançadas em sementes e traits, em agricultura digital e em proteção de cultivos.

A combinação também reúne as capacidades líderes em inovação e as plataformas de tecnologias de I&D das duas empresas, com um orçamento anual proforma de aproximadamente 2,5 mil milhões de euros em I&D. A médio e longo prazo, a empresa combinada poderá acelerar a inovação e levar aos clientes soluções melhoradas e um conjunto otimizado de produtos baseado em insights agrícolas analíticos e apoiado por aplicações no campo da Agricultura Digital. Isso deve resultar em benefícios significativos e duradouros para os agricultores: melhor abastecimento e mais comodidade a rendimentos mais altos, mais proteção para o meio ambiente e mais sustentabilidade.

"O setor agrícola está no centro de um dos maiores desafios dos nossos tempos: como alimentar, de forma ambientalmente sustentável, 3 mil milhões de pessoas a mais no planeta em 2050. Ambas as empresas acreditam que este desafio requer uma nova abordagem que integre, de forma mais sistemática, o conhecimento em Sementes, Traits e Proteção de Culturas, incluindo Biológicos, com um profundo compromisso com a inovação e práticas de agricultura sustentável", disse Liam Condon, membro do Conselho de Administração da Bayer AG e head da Divisão Crop Science.

"Estamos a entrar numa nova era na agricultura, uma em que existem grandes desafios que exigem soluções sustentáveis e tecnologias novas para permitir que os agricultores produzam mais com menos. Esta combinação com a Bayer entregará exatamente isso - um motor de inovação que une o portfólio de proteção de cultivos da Bayer às nossas sementes e traits de classe mundial e ferramentas agrícolas digitais para ajudar os produtores a superarem os obstáculos de amanhã. Juntas, a Monsanto e a Bayer darão continuidade às nossas orgulhosas tradições e aos respectivos históricos de inovação no setor agrícola, oferecendo um conjunto mais completo e mais amplo de soluções para os produtores", disse Grant.

 

Criação de valor

A faturação proforma dos negócios agrícolas combinados foi de 23 mil milhões de euros no ano civil de 2015. A empresa combinada estará bem posicionada para participar no setor agrícola com grande potencial de crescimento a longo prazo. Além do atraente potencial de criação de valor a longo prazo da fusão, a Bayer acredita que a operação trará aos seus acionistas um acréscimo de LPA (lucro por ação) básico no primeiro ano completo após o fecho e um percentual de dois dígitos de acréscimo no terceiro ano completo. A Bayer confirmou os pressupostos das sinergias de faturação e custos através de um procedimento de due diligence e acredita que haverá contribuições totais anuais ao EBITDA de cerca de 1,5 mil milhões de dólares após três anos, além de outras sinergias advindas de soluções integradas em anos futuros.

 

Condições de financiamento e fecho

A Bayer pretende financiar a operação através de uma combinação de dívida e capital. O componente de capital de cerca de 19 mil milhões de dólares deve ser captado por meio de uma emissão de obrigações conversíveis em ações e através de uma emissão de direitos com direito de subscrição. Um empréstimo ponte no valor de 57 mil milhões de dólares está empenhado pela BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC e pela JP Morgan.

A Bayer tem um histórico comprovado de desalavancagem disciplinada após grandes aquisições, e acredita que os fortes fluxos de caixa da empresa combinada ajudarão a melhorar o seu perfil financeiro. A Bayer tem como meta uma classificação de grau de investimento após o fecho, e o seu compromisso com uma classificação de categoria "A" a longo prazo.

A aquisição está sujeita às condições habituais de fecho, incluindo à aprovação dos acionistas da Monsanto do acordo de fusão e das aprovações regulatórias necessárias. O fecho deverá ocorrer até final de 2017. As empresas trabalharão de forma assídua com os reguladores com vista a garantir um fecho bem-sucedido. Além disso, a Bayer está compromissada com uma taxa de ruptura reversa antitruste no valor de 2 mil milhões de dólares, reafirmando a sua confiança de que obterá as aprovações regulamentares necessárias.

 

Sede e funcionários

A empresa agrícola combinada terá as suas sedes da global de Sementes & Traits e comercial norte-americanas em St. Louis, Missouri, enquanto as sedes global de Crop Protection e geral de Crop Science ficarão em Monheim, Alemanha. Além disso, terá uma importante presença em Durham, Carolina do Norte, bem como em muitas outras localidades em todos os EUA e ao redor do mundo. As atividades de Agricultura Digital da empresa combinada serão sediadas em São Francisco, Califórnia.

"Esta combinação representa uma grande oportunidade para os funcionários, que estarão na vanguarda da inovação no nosso setor. Esta operação também aumenta o forte compromisso da Bayer com os EUA, tirando proveito da nossa história de 150 anos com operações em 25 estados e empregando mais de 12 mil pessoas no país. Estou convencido que a Monsanto florescerá como parte de uma das empresas mais respeitadas e confiáveis do mundo", disse Baumann.

A Bayer tem uma vasta e bem-sucedida experiência em integrar aquisições a partir de uma perspectiva comercial, geográfica e cultural, e permanece comprometida com a sua forte cultura de inovação, sustentabilidade e responsabilidade social.

 

Assessores da operação

O BofA Merrill Lynch e o Credit Suisse estão a atuar como os principais consultores financeiros e bancos estruturantes para a Bayer, além de estarem a fornecer o financiamento acordado para a operação; a Rothschild foi contratada para atuar como consultor financeiro adicional para a Bayer. Os assessores jurídicos da Bayer são a Sullivan & Cromwell LLP (F&A) e a Allen & Overy LLP (Financiamento).

A Morgan Stanley & Co. e a Ducera Partners estão a atuar como consultores financeiros e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz como assessores jurídicos para a Monsanto.

 

Obs.: Mais informações estão disponíveis pela Internet, em: www.advancingtogether.com

 

Declarações de Werner Baumann e Hugh Grant na forma de vídeo e roteiro (a partir de aproximadamente 11.15h GMT / 12h15 CEST / 6h15 EDT)

  • Slides para a Teleconferência com Investidores (a partir de aprox. 11h00 GMT /12h00 CEST / 6h00 EDT)
  • Webcast ao vivo da Teleconferência com Investidores (a partir de aprox. 12.30h GMT / 13h30 CEST / 7h30 EDT)
  • Slides para a Teleconferência com Media (a partir de aprox. 13h00 GMT / 14h00 CEST / 8h00 EDT)
  • Discursos e slides embutidos para a Teleconferência com Media (a partir de aprox. 14h00GMT / 15h00 CEST / 9h00 EDT)
  • Webcast ao vivo da Teleconferência com Media (a partir de aprox. 14.30h GMT / 15h30 CEST / 9h30 EDT)

 

Estarão disponíveis transcrições e gravações em áudio de todas as teleconferências posteriormente.

 Fotos com qualidade de impressão podem ser descarregadas a partir da Internet, em:
www.news.bayer.com

 Editores de TV e multimedia podem baixar ou solicitar vídeos atualizados a respeito da Bayer gratuitamente em: www.tv-footage.bayer.com

 

Contacto:

Bayer:

Günter Forneck, Tel. +49 214 30-50446

E-Mail: guenter.forneck@bayer.com

 

Christian Hartel, Tel. +49 214 30-47686

E-Mail: christian.hartel@bayer.com

 

Monsanto:

Lee Quarles, Tel. +1-314-694-2330

 

Bayer: Science for a Better Life

A Bayer é uma empresa multinacional com competências nas áreas de Ciências da Vida, saúde e agricultura. Os seus produtos e serviços são delineados para beneficiar as pessoas e melhorar a sua qualidade de vida. Ao mesmo tempo, o Grupo tem como objetivo criar valor através da inovação, crescimento e de uma elevada rentabilidade.

A Bayer está comprometida com os princípios do desenvolvimento sustentável e com as suas responsabilidades sociais e éticas como um cidadão corporativo. No ano fiscal de 2015, o Grupo empregava cerca de 117 mil pessoas e teve uma faturação de 46,3 mil milhões de euros. Realizou investimentos na ordem dos 2.600 mil milhões de euros e destinou 4.300 mil milhões de euros para Investigação & Desenvolvimento.

Estes valores incluem o negócio de polímeros de alta tecnologia, que foi lançado no mercado bolsista como uma empresa independente designada de Covestro em 6 de outubro de 2015. Para obter mais informações, consulte o site: www.bayer.com.

 

Sobre a Monsanto Company

A Monsanto está comprometida com oferecer uma ampla gama de soluções para ajudar a nutrir o nosso mundo em crescimento. Produzimos sementes de frutas, vegetais e culturas-chave - como milho, soja e algodão - que ajudam os agricultores a obterem colheitas melhores enquanto, ao mesmo tempo, utilizam água e outros recursos importantes de forma mais eficiente. Trabalhamos para encontrar soluções sustentáveis para a saúde do solo, para ajudar os agricultores a utilizarem dados para melhorarem as suas práticas agrícolas e preservarem recursos naturais e para fornecer produtos de proteção de cultivos para minimizar os danos causados por pragas e doenças. Através de programas e parcerias, colaboramos com agricultores, investigadores, organizações sem fins lucrativos, universidades e outros para ajudar a resolver alguns dos maiores desafios do mundo. Para saber mais sobre a Monsanto, sobre os nossos compromissos e os nossos mais de 20 mil funcionários dedicados, acesse: discover.monsanto.com e monsanto.com. Acompanhe nossos negócios no Twitter®, em www.twitter.com/MonsantoCo, no blog da empresa, Beyond the Rows, em www.monsantoblog.com, ou assine nosso "feed" de RSS de Comunicados à Imprensa.

 

Notas de advertência relativas a declarações prospectivas

Certas declarações aqui contidas podem constituir "declarações prospectivas". Os resultados reais podem diferir de forma relevante dos projetados ou previstos nas declarações prospectivas. Os fatores que podem fazer com que os resultados reais difiram de forma relevante incluem os seguintes: o risco de que os acionistas da Monsanto Company (“Monsanto”) não aprovem a operação; incertezas quanto ao momento da operação; a possibilidade de que as partes sejam incapazes de alcançar as sinergias e eficiências operacionais esperadas da fusão dentro dos períodos de tempo esperados, ou que sequer o consigam, e de integrar com êxito as operações da Monsanto às da Bayer Aktiengesellschaft (“Bayer”); tal integração pode ser mais difícil, demorada ou custosa do que o esperado; as receitas obtidas após a operação podem ser inferiores ao esperado; os custos operacionais, a perda de clientes e a interrupção dos negócios (incluindo, sem limitação, dificuldades em manter relacionamentos com funcionários, clientes ou fornecedores) podem ser superiores ao esperado após a operação; a retenção de certos funcionários-chave da Monsanto; os riscos associados à distração da atenção da administração de operações comerciais em andamento por causa da operação; as condições para a conclusão da operação podem não ser cumpridas, ou as aprovações regulatórias exigidas para a operação podem não ser recebidas sob as condições esperadas ou no período de tempo previsto; a capacidade das partes de cumprir com as expectativas relativas ao momento, conclusão e tratamentos contábil e tributário da fusão; o impacto da dívida assumida pela Bayer com relação à operação e o potencial impacto da classificação da dívida da Bayer; os efeitos da combinação dos negócios da Bayer e da Monsanto, incluindo a condição financeira, resultados operacionais, estratégia e planos futuros da empresa combinada; outros fatores detalhados no Relatório Anual da Monsanto no Formulário 10-K arquivado junto à U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) para o exercício findo em 31 de agosto de 2015 e outros arquivamentos da Monsanto junto à SEC, disponíveis em http://www.sec.gov e no website da Monsanto, em www.monsanto.com; e outros fatores discutidos nos relatórios públicos da Bayer, que estão disponíveis no website da Bayer, em www.bayer.com. A Bayer e a Monsanto não assumem qualquer obrigação de atualizar as informações aqui contidas, exceto conforme exigido por lei. Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que se referem somente à data atual.

 

Outras informações e onde encontrá-las

Este comunicado refere-se à operação de fusão proposta envolvendo a Monsanto e a Bayer. Em conexão com a fusão proposta, a Monsanto e a Bayer pretendem arquivar materiais relevantes junto à SEC, incluindo o relatório aos acionistas da Monsanto no Anexo 14A (a "Relatório aos Acionistas"). Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta para adquirir quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação e não substitui o Relatório aos Acionistas ou qualquer outro documento que a Monsanto poderá arquivar junto à SEC ou enviar aos seus acionistas em conexão com a fusão proposta. OS ACIONISTAS DA MONSANTO DEVEM LER TODOS OS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS JUNTO À SEC, INCLUSIVE O RELATÓRIO AOS ACIONISTAS, QUANDO DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A OPERAÇÃO PROPOSTA. Os investidores e titulares de valores mobiliários poderão obter os documentos (quando disponíveis) gratuitamente no website da SEC, em http://www.sec.gov, e no website da Monsanto, www.monsanto.com, e os acionistas da Monsanto receberão informações em momento oportuno sobre como obter gratuitamente documentos relacionados à operação junto à Monsanto. Além disso, os documentos (quando disponíveis) poderão ser obtidos gratuitamente por meio de uma solicitação enviada para: Corporate Secretary, Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri, 63167, ou pelo telefone, em (314) 694-8148.

 

Participantes da solicitação

A Monsanto, a Bayer e os seus respectivos diretores e diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação de representação dos titulares de ações ordinárias da Monsanto com relação à operação proposta. Informações sobre os diretores e diretores executivos da Monsanto são fornecidas no relatório aos acionistas da assembleia anual de acionistas da Monsanto de 2016, que foi arquivado junto à SEC em 10 de dezembro de 2015, e no Relatório Anual da Monsanto constante do Formulário 10-K para o exercício findo em 31 de agosto de 2015, que foi arquivado junto à SEC em 29 de outubro de 2015. Outras informações relativas aos participantes da solicitação de representação e uma descrição de suas participações diretas e indiretas, por meio de titularidade de valores mobiliários ou outros meios, estarão contidas no Relatório aos Acionistas e outros materiais relevantes a serem arquivados junto à SEC em relação à operação proposta, quando disponíveis.